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维力医疗: 维力医疗独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

来源：证券之星 时间： 2023-04-19 17:54:01

        广州维力医疗器械股份有限公司独立董事


【资料图】

     关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

  根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和

《公司章程》等有关文件规定，我们作为广州维力医疗器械股份有限公司（以下

简称“维力医疗”、“公司”）独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，就公

司第四届董事会第二十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  一、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报

告》

 。

  经审阅，我们认为：公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，

结合自身实际情况，建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，

能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表

提供合理的保证。

  综上，我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。

  二、关于《公司2022年度利润分配预案》的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.4 元（含税）。截至 2023 年 4 月 19

日，公司总股本 293,322,218 股，以此计算合计拟派发现金红利 99,729,554.12

元（含税），占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 59.87%。公司 2022

年度不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的

资金需求和公司股东的合理回报要求，符合《公司章程》有关规定，审议程序合

法合规，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形。

  综上，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东

大会审议。

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  三、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬的

议案》《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。

  经核查，我们认为：公司2022年度根据实际经营情况结合公司所处同行业、

同地区、同岗位的薪酬水平，考核和发放公司董事、高级管理人员薪酬，不存在

损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上，我们同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬，并同意将《关于公

司2022年度董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

  四、关于公司向全资子公司提供担保额度的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向全资子公司提供担

保额度的议案》

      ，公司拟为全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司、维力医

疗科技发展(苏州)有限公司（以下简称“苏州维力”）提供不超过7.5亿元人民币

的对外担保额度。

  经核查，我们认为：公司为全资子公司提供担保额度，主要是为满足各子公

司日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，保障公司稳定发展。被担

保对象是公司合并报表范围内子公司，公司有能力对其经营管理风险进行有效监

控与管理，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保不会对公司及子公司正常

运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

  综上，我们同意该担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、关于变更会计政策的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  经审核，我们认为：公司根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策的

要求，对相关会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有

损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。

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  综上，我们同意本次会计政策变更。

  六、关于计提资产减值准备的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议

案》

 。

  经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和

公司会计政策有关规定，符合公司的实际情况，计提资产减值准备后能够更加公

允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

同意公司计提各项资产减值准备。

  七、关于公司2023年度续聘会计师事务所的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务

所的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财

务审计机构和内部控制审计机构，聘用期为一年。

  经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中，能够按

照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、

公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反

映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。2023年度续聘会计师事

务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定。

  综上，我们同意2023年度续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财

务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、关于公司2023年度开展金融衍生品交易业务的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度开展金融衍

生品交易业务的议案》，公司拟在最高额度不超过人民币1.5亿元或等值外币范

围内，开展以套期保值为目的的特定金融衍生品交易业务，授权期限为自董事会

审议通过之日起一年内有效，在授权额度范围内，资金可以循环使用。

  经核查，公司拟开展的金融衍生品交易业务，旨在规避和防范公司开展对外

贸易和外币借款过程中的汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司

的经营发展需要。公司已制订《金融衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控

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制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决

策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司拟开展金融衍生品交易业务合法、合规、可行，符合公

司及全体股东的利益。我们一致同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融

衍生品交易业务。

  九、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》的

独立意见

  经核查，《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》符

合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                 《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，该报告

对公司2022年度募集资金的管理情况、实际使用情况、变更募投项目的资金使用

情况以及募集资金在使用中存在的问题等作出了充分详细的说明，真实、客观反

映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违

规的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小投资者利益的情形。

  综上，我们同意《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度）》

                                      。

  十、关于《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的独立意见

  经审阅，我们认为：公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、

稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的

基础上，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，该规划有

利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关

法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。

  综上，我们同意《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并同

意将该议案提交公司股东大会审议。

  十一、关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的独立意见

  公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激

                   -4-

励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会拟对

公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解锁条件

的限制性股票进行解除限售。

  经核查，公司及本次拟解除限售激励对象的各项考核指标均满足《上市公司

股权激励管理办法》

        《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在

《管理办法》《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资

格合法、有效；公司相关决策程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，

审议结果合法有效；公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反

有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，我们认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限

售期解除限售条件已经成就，同意为相关激励对象办理解除限售手续。

  （以下无正文）

                -5-

（此页无正文，为广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事

会第二十次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签署：

  牟善松          潘彦彬            李 玲

                -6-

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